Convocator AGA iunie/iulie 2020

Consiliul de Administratie al “RULMENTI” S.A., cu sediul in Barlad, str. Republicii nr.320, jud.Vaslui, Cod Unic de Inregistrare RO 2808089, nr.inreg. la R.C J37/8/1991  (denumită în continuare „Societatea”), conform Deciziilor CA nr. 185/23.04.2020 şi nr.187/14.05.2020,  in temeiul Legii nr. 31/1990 privind societatile comerciale, republicata, cu modificarile si completarile ulterioare (“Legea nr. 31/1990″), a O.U.G. nr. 62/2020 si Actului Constitutiv al Societatii,

CONVOACA:

Adunarea Generala Ordinara a Actionarilor si Adunarea Generala Extraordinara a Actionarilor, in data de 29 iunie 2020 de la ora 14.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 15.30 pentru Adunarea Generala Extraordinara, pentru toti actionarii inscrisi in Registrul Actionarilor Societatii, tinut de Depozitarul Central S.A. Bucuresti, la sfarsitul zilei de 6.06 2020, considerata Data de Referinta pentru aceste adunari.
In cazul in care la datele mentionate mai sus nu se intrunesc conditiile de validitate/cvorumurile de prezenta, se fixeaza in temeiul art. 118 din Legea nr. 31/1990 cea de-a doua Adunare Generala Ordinara a Actionarilor, respectiv cea de-a doua Adunare Generala Extraordinara a Actionarilor ale societatii pentru data de 6 iulie 2020, de la ora 14.00 pentru Adunarea Generala Ordinara, respectiv de la ora 15.30 pentru Adunarea Generala Extraordinara, dupa caz, si cu aceleasi ordini de zi si aceeasi Data de referinta.
Adunarea generală a acţionarilor se va ţine la sediul societăţii, exclusiv prin corespondenţă, in conformitate cu prevederile art. 4 din O.U.G. nr. 62/2020.

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

este urmatoarea:

      1. Se supun spre discutare si aprobare situatiile financiare anuale ale RULMENTI S.A. BARLAD, pentru exercitiul financiar 01.01.2019-31.12.2019 compuse din:
•    Bilant (cod 10);
•    Cont de profit si pierdere (cod 20);
•    Situatia modificarii capitalurilor proprii;
•    Situatia fluxurilor de trezorerie;
•    Note explicative la situatiile financiare anuale;

   2. Se supune spre discutare si aprobare Raportul Consiliului de Administratie pentru exercitiul financiar 01.01.2019-31.12.2019;
   3.   Se supune spre analiza si aprobare Raportul auditorului financiar pentru exercitiul financiar 01.01.2019-31.12.2019;
   4. Se supune spre discutare si aprobare numirea auditorului financiar, stabilirea duratei mandatului şi a remuneratiei acestuia ( se propune 1 an de la data numirii). În acest sens, se propune incheierea contractului cu societatea de audit S.C. AUDIT Expertcont S.R.L. Bârlad in aceleasi conditii contractuale cu cele din contractul in vigoare);
  5. Se supune spre discutare si aprobare bugetul de venituri si cheltuieli pentru anul 2020;
  6. Se supune spre discutare si aprobare programul de investitii pentru anul 2020;
  7. Se supune spre discutare si aprobare descarcarea de gestiune a administratorilor Societatii pentru activitatea desfasurata in exercitiul financiar 2019 pe baza rapoartelor prezentate;
  8. Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea  Hotararii adoptate, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

ORDINEA DE ZI A ADUNARII GENERALE ORDINARE A ACTIONARILOR

1. Se supune spre discutare si aprobare ratificarea Deciziilor Consiliului de Administratie al Rulmenti SA, deciziile nr.179/07.11.2019, 182/10.02.2020, 185/23.04.2020 ;  

2. Se supune spre discutare si aprobare vanzarea-cumpararea si inclusiv incheierea de antecontract de vanzare cumparare  teren apartinand Rulmenti SA cu firma PRODINVEST GRUP SRL – Barlad, dupa cum urmeaza:

          – teren provenit din dezmembrarea terenului cu  nr. cad.vechi 789/6-CF 71444 (1705/A54 nr.CF vechi), devenit actualmente cu nr.cadastral 79989 (nr .CF 79989) ; terenul ce se va vinde este in suprafata de 26 mp si urmeaza a fi dezmembrat  din suprafata de 2915 mp a terenului mentionat (CF 79989) ; pretul terenului ce se va vinde nu va putea  fi mai mic de 50 de euro/mp (fara TVA). De asemenea, se supune discutarii si aprobarii şi împuternicirea expresă a Directorului General Executiv, ca direct sau prin mandatar, să intreprindă toate demersurile necesare vânzării terenului menţionat şi să semneze actele de instrainare.

3. Se supune spre discutare si aprobare vanzarea-cumpararea, si  inclusiv incheierea de antecontract de vanzare cumparare teren apartinand Rulmenti SA la un preţ ce nu va  putea fi mai mic de 50 euro/mp (fără TVA) a unui lot de teren compact în suprafaţă totală de 1016,49 mp, avand nr. cad. 71522, nr. carte funciara 71522, nr. cadastral vechi 797, nr. carte funciara vechi 797/A 11. De asemenea, se supune discutarii si aprobarii împuternicirea expresă a Directorului General Executiv, ca direct sau prin mandatar, să intreprindă toate demersurile necesare vânzării terenului menţionat şi să semneze actele de instrainare.

 4. Se supune spre discutare si aprobare, raportat la  clauzele contractuale ale Promisiunii de vânzare – cumpărare încheiate între Rulmenţi S.A. şi PK Vanilla S.R.L. autentificate de NP Tărăcilă  Ionuţ Bogdan prin Încheierea nr. 1852/29 august 2019, mai exact, prevederile art. 8.1.3 ratificarea de catre AGA a acestei promisiuni.

 De asemenea, se supune aprobării AGA împuternicirea expresă a Directorului General Executiv, ca direct sau prin mandatar, să intreprindă toate demersurile necesare vânzării terenului menţionat la punctul 7 din Hotărârea AGEA Rulmenţi S.A. din data de 3 mai 2019, inclusiv să negocieze şi încheie Acte adiţionale la Promisiunea de vânzare – cumpărare sau să semneze Contractul de vânzare – cumpărare la care se referă Promisiunea de vânzare – cumpărare încheiată între Rulmenţi S.A. şi PK Vanilla S.R.L. autentificată de NP Tărăcilă  Ionuţ Bogdan prin Încheierea nr. 1852/29 august 2019,.    

5.  Se supune spre discutare şi aprobare modificarea art. 1.1 şi art. 23.8 din Actul Constitutiv.

Art. 1.1– forma actuală

Denumirea societăţii este “RULMENŢI” S.A. Bârlad.

Art. 1.1  Formă propusă spre aprobare

Denumirea societăţii este “RULMENŢI” si va fi urmată în documentele oficiale de prescurtarea S.A.

Art. 23. 8 – forma actuală:

Consiliul de Administratie poate sa convoace Adunarea Generala la sediul Societatii sau in oricare alt loc, inclusiv in alta localitate, dupa cum va considera oportun, indicand adresa exacta unde se va tine adunarea.

Art. 23. 8  Formă propusă spre aprobare

Consiliul de Administratie poate sa convoace Adunarea Generala la sediul Societatii sau in oricare alt loc, inclusiv in alta localitate, dupa cum va considera oportun, indicand adresa exacta unde se va tine adunarea. O data cu convocarea Adunarii Generale a Acţionarilor, dacă dispoziţiile legale nu interzic, Consiliul de Administraţie poate decide ţinerea Adunării Generale a Acţionarilor şi  exclusiv prin corespondenţă sau mijloace de comunicare la distanţă, ori prin modalităţi combinate (prezenţa fizică, corespondenţă şi/sau conferinţă video/audio), menţionând acest aspect şi in Convocator.

 6. Se supune spre discutare si aprobare mandatarea domnului Nelu Vasilica Maftei cu posibilitatea de substituire  pentru a efectua toate formalitatile legale pentru inregistrarea si publicarea Hotararii adoptate, inclusiv semnarea actului constitutiv actualizat, precum si pentru ridicarea cererii de mentiuni de la Oficiul Registrului Comertului.

La Adunarile Generale sunt indreptatiti sa participe si isi pot exercita dreptul de vot numai actionarii inregistrati in Registrul Actionarilor Societatii la Data de Referinta, conform prevederilor legale si ale Actului Constitutiv, personal (sau prin reprezentantii legali) sau prin reprezentant, pe baza de Procura speciala.

În cazul în care acţionarii participă la adunarea generală prin reprezentant, procurile în original sunt transmise sau depuse la sediul societăţii, prin scrisoare recomandată sau servicii de poştă ori curier, respectiv prin poşta electronică în situaţia procurilor semnate cu semnătură electronică extinsă, astfel încât să fie primite de societate până la data ţinerii şedinţei.

Acţionarii comunică votul prin corespondenţă în modalităţile indicate în convocator, şi anume prin scrisoare recomandată, servicii de poştă sau curier ori prin scrisoare transmisă pe cale electronică, având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă, astfel încât votul să fie primit de societate până la data ţinerii şedinţei.

Datele la care poate fi transmisă Procura specială şi/sau Buletinul de vot sunt următoarele:

• pentru Scrisoare transmisă prin poştă curier sau personal:

Rulmenţi S.A.

Mun. Barlad, str. Republicii nr. 320, jud. Vaslui

• Email (scrisoare având încorporată, ataşată sau logic asociată semnătura electronică extinsă):

[email protected]

Pe plicul transmis sau in titlul emailului se va menţiona: PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA /EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29 iunie/6 iulie 2020.

Incepand cu data de 27.05.2020 ora 16.00, pot fi descarcate de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com, sau pot fi studiate ori obtinute, la cerere, in fiecare zi lucratoare, intre orele 13.00-14.00, de la sediul Societatii, prin fax sau posta, urmatoarele documente:

• Convocatorul Adunarilor Generale
• Formularele de Procuri speciale pentru reprezentarea actionarilor în

Adunarile Generale ale actionarilor

• Formularele pentru Buletinul de vot prin corespondenţă;
• Documentele si materialele informative referitoare la  problemele/aspectele incluse pe ordinea de zi şi procedura de vot
• Proiectele de hotarari pentru Adunarile Generale.

Actionarii reprezentand, individual sau impreuna, cel puţin 5% din capitalul social al Societatii, au dreptul, in conditiile legii, sa introduca noi puncte pe ordinea de zi, iar fiecare punct  trebuie sa fie insotit de o justificare sau un proiect de hotarare propus spre adoptare de adunarea generala, precum si de propuneri de hotarari pentru punctele incluse sau propuse spre a fi incluse pe ordinea de zi.  Acţionarii care doresc să formuleze propuneri de candidaturi pentru auditorul financiar vor formula o cerere în care vor fi incluse informaţii cu privire la numele, localitatea de domiciliu şi calificarea profesională ale persoanelor propuse pentru funcţiile respective.

Cererile/propunerile vor fi trimise astfel incat sa fie inregistrate la sediul Societatii in 15 zile de la publicarea convocatorului, mentionand PENTRU ADUNAREA GENERALA ORDINARA/EXTRAORDINARA  A ACTIONARILOR DIN DATA DE 29 iunie/6 iulie 2020.

Ordinea de zi revizuita va fi publicata, daca este cazul, conform prevederilor legale cu cel puţin 10 zile înaintea adunării generale.Orice actionar interesat are dreptul de a adresa Consiliului de Administratie intrebari referitoare la punctele de pe ordinea de zi, în condiţiile legii, raspunsurile vor fi disponibile pe website-ul Societatii www.urbgroup.com. Pentru buna organizare a AGA si pentru a putea raspunde acţionarilor, întrebarile ar trebui adresate cu cel puţin 2 zile inainte de data ţinerii sedinţei.

La data convocarii, capitalul social al Societatii este de 110.312.642 RON lei si este format din 40.113.688 actiuni nominative, dematerializate, cu valoarea nominala de 2,75 lei, fiecare actiune dand dreptul la un vot in Adunarea Generala a Actionarilor.

Informatii suplimentare se pot obtine la Departamentul Juridic intre orele 13.00-14.00, la telefon 0235411120 int. 106, precum si de pe website-ul Societatii www.urbgroup.com.

>Descarca documente si materiale AGA<-

Pentru dezarhivare va rugam folositi 7Zip
Parola pentru deschiderea arhivei se poate obtine de la biroul juridic al societatii in urma identificarii dumneavoastra ca actionar la Rulmenti S.A.
Date de contact:
Telefon fix:+40235.412120 int.106
Telefon mobil:+40747292733